M&A（企業買収）において、避けて通ることができないのがデューデリジェンス（DD）です。

デューデリジェンス（DD）とは、M & A を検討している当事者が実際に M & A を行うにあたって対象会社の問題点を調査、分析及び検討することをいいます。
一般的に、法務・財務・ 税務・ビジネス・環境といった、様々な側面からそれぞれの分野において精通した専門家が分業体制を行うものです。

それぞれの専門家によって構成されたチームによって、対象会社の事業内容やM & Aの規模・ ストラクチャー、クライアントの要望を踏まえつつ、臨機応変に行われます。

今回は、 M&Aにおいてのデューデリジェンス（DD）の目的や内容、そしてデューデリジェンス（DD）の中でも法務分野における弁護士が果たす役割というのを、前回と後半の2回に分けて解説していきます。

デューデリジェンス（DD）の目的

デューデリジェンス（DD）は、M&A全体における、最終契約の交渉・締結に先立って行われます。

M&Aを行う買主が、デューデリジェンス（DD）を行うことによって、そもそも最終契約を締結しても問題は生じないのか、締結するとしてもどういった契約条件で行うべきなのか、という点を明確化するのです。

上記に加えて、買主としては買収後に対象会社の運営をどのように行えばいいのか、経営を改善する点はあるかどうか、という点も調査するのが常になります。
こういった観点から、法務部門におけるデューデリジェンス（DD）の目的は、大きく分類して以下の3つが重要になってくるといえるでしょう。

1. 取引実行の障害となるような重大な法的問題がないか確認すること
2. 対象会社の買収価格や契約条件に影響を与えるようなことが隠されていないかチェックすること
3. 買収後に経営面において是正すべき事項が存在するか確かめること

デューデリジェンス（DD）を行うことなく買収を進めてしまうと、買収対象会社が抱えている問題や買収後に生じかねない契約問題などを抱えていないかどうか、分からないまま買収してしまうことになってしまいます。

故意に対象会社が問題を隠しているケースもあれば、意図せずに法的問題を抱えている場合もあるので、必ずデューデリジェンス（DD）は行わなければならないのです。

デューデリジェンス（DD）を行わなかった場合

仮にデューデリジェンス（DD）を行わずにM&Aを 実行してしまい、買主が損害を被ってしまった場合、デューデリジェンス（DD）をしなかった取締役の善管注意義務違反が問題となります。

デューデリジェンス（DD）を行うか否かにあたっては、買収者ひいては取締役のリスクを低減させるという観点からも吟味が必要となるので注意が必要です。

デューデリジェンス（DD）においての弁護士が果たす役割

デューデリジェンス（DD）は、法務・税務・財務・ ビジネス・環境、といった様々な側面から専門家たちがチームを組んで行います。

法務の面でデューデリジェンス（DD）を担当するのは、弁護士です。

弁護士として、買収対象会社の法務面における問題点や、税務や財務といった専門家が発見した問題点を法律のスペシャリストの観点から、法務面で問題がないのかを確認します。

例えば、買収対象会社の重要な知的財産権が経営層を対象になっており、買収後に当該知的財産権の利用が困難となる場合などは、買収をしても事業存続ができないため断念せざるを得ないという決断を弁護士が下すのです。

他にも対象会社が、現在消費者や他の会社と係争中であり、裁判の結果によって多額の賠償金などが予想される場合にも、弁護士としてM&Aの中断を提案するケースもあります。

このようにM&Aを行う際には、法律面から検討することによって、M & A を行うことによって本当に利益を生むのかをチェックする役割を弁護士が果たすのです。

後半はDDの進め方について解説します。

最後まで読んで頂きありがとうございました。
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